复星与上海国资委的生意经：业务与股权要“两全”

　　北京2月22日电 （余燕明）复星集团实际控制的豫园商城（证券代码：600655.SH）因重大事项停牌距今已2个月之久。

　　据最新披露，豫园商城这次重大资产重组初步确定的交易对手方是复星集团和上海市黄浦区国资委，复星集团准备装进豫园商场的标的资产涉及复地集团及星泓投资两间公司，两者均主要从事房地产开发业务。

　　记者从上海市国资系统一位不愿具名人士处了解，豫园商城决议重组前，复星集团与上海市黄浦区国资委进行过协商，复星集团对豫园商城持股已久，其意在进一步发挥该平台在城市商业地产及文旅商业领域的价值，上海市黄浦区国资委决定参与这次资产重组，主要是为了减少对豫园商城持股比例的稀释，也趁机将一些分散管理的资产装进上市公司，实现资产增值。

　　上海市国资系统该人士进一步告诉记者，复星集团和上海市黄浦区国资委计划装进豫园商城的标的资产主要是一些位于上海的的商业物业及文旅开发项目，并非复星集团全部地产开发业务。

　　记者也注意到，公告中披露，豫园商城这次重大资产重组构成关联交易，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

　　上述管理办法对上市公司重大资产重组、实际控制人变更、借壳上市等情形有明确认定标准，通常资产交易达到规定比例（50%、100%比例标准），会构成重大资产重组。

　　而认定为借壳上市的标准更为严格，即执行累计首次原则，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　到2015年，豫园商城实现营业收入175.5亿元，净利润8亿元，资产总额116亿元，净资产46亿元。因为豫园商城最近5年内未发生实际控制人变更，并且此次资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市，由此只能预计交易资产占豫园商城2015年上述财务指标的50%以上（达到以上标准之一即构成重大资产重组）。

　　记者未能联系到复星集团及上海市黄浦区国资委对这次重组事项给予回复，豫园商城的一位人士则在电话中表示希望以公告内容为准。

　　“豫园商城这个平台最敏感的是股权。复星集团推动将一些商业、文旅资产装进上市公司，压力落在了上海市黄浦区国资委身上，股权不愿意被过度稀释。”这位人士说，“所以复星集团与黄浦区国资委商议以后，选择一同注入资产，复星集团达到了目的，也有利于黄浦区国资委方面闲散资产的集中整合。”

　　截至2016年三季度，豫园商城前十名股东持股中，复星集团合计持股26.45%，上海市黄浦区国资委直接或间接持股11.25%。

　　复星集团在2002年通过上海豫园集团国有股转让方式获得了豫园集团20%的股份，成为该公司第一大股东。此后时至2013年，复星集团继续增持了豫园集团5%的股份。现在，豫园商城董事会8名成员里，有3位董事来自复星集团选派，其中复星背景人士担任董事长。

　　豫园商城一直到2014年上半年公开披露的信息里，都提示复星集团是该公司的控股股东，但在公司2014年年报及随后的非公开发行预案里，又特别说明公司不存在控股股东，而当年豫园商城持股结构并未发生大幅更替。

　　这也遭到了上海证券交易所的问询，要求豫园商城说明公司短期内对控股股东的认定发生变化的原因。其后，豫园商城对2014年年报及非公开发行预案进行了修改，删除了“公司不存在控股股股东情况的特别说明”。

　　一位跟踪过此事的海通证券人士对此回忆称，2014年豫园商城总股本14.37亿股，复星集团合计持股4.3亿股，公司计划非公开发行7.21亿股，如果复星集团不认购非公开发行股份，其对豫园商城的持股会稀释至19.91%，因此，预计当时复星集团也计划参与豫园商城的非公开发行。

　　豫园商城暂未披露正在筹划的非公开发行的发行对象。该人士介绍，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行中控股股东认购股份，36个月内不得转让，而对特定投资者限定的禁售期是12个月，“豫园商城短时间内重新认定控股股东，估计也是为了绕开对控股股东参与非公开发行的禁售监管。”

　　豫园商城因受上海证券交易所关注问询重新认定复星集团为控股股东后，公司筹划的非公开发行事项也从最初计划募资100亿元减至38亿元，新发行股份相应减少，并且确认复星集团不会参与认购。

　　现在，豫园商城一方面仍在推进公司的非公开发行事项，与此同时筹划与复星集团、上海市黄浦区国资委的重大资产重组。上述事项完成后，预计豫园商城的总股本会大幅扩充，复星集团和上海市黄浦区国资委对豫园商城持有的股份也会相应增加。

　　“作为上海本土企业，复星集团与豫园集团保持了很好的互动关系，双方也有业务合作。此次豫园商城的资产重组，同时装进复星和黄浦区国资委的商业、文旅资产，最受益的将是上市公司，尤其是商旅领域。”前述上海市国资系统人士表示，“但在股权上，黄浦区国资委持股也不愿意被过度稀释，将一些分散管理的资产装进上市公司，换得豫园商城的股份。”

　　据悉，2015年豫园商城的营收结构里，当期实现的175.5亿元营业收入中，黄金珠宝营收159亿元，餐饮营收5.7亿元，医营收5.2亿元，百货业务营收5.4亿元，房产及度假村业务营收较少。